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公司监事会成员７人。

九、备查文件 （一）公司第五届董事会第十次会会议（临时）决议 （二）公司、徐工机械双方签署的《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》 （三）江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字［２００８］第０５０号《资产评估报告书》； （四）江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的苏亚专审字［２００８］ １２８ 号《审计报告》，回避了表决，受托人可以按照自己的意思行使表决权， 三、交易对方情况介绍 （一）基本情况 公司名称：徐工集团工程机械有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 公司股东：徐州工程机械集团有限公司 注册地址：徐州经济开发区工业一区 办公地址：徐州经济开发区工业一区 法定代表人：王民 注册资本：１２５３０１．３５１３万元人民币 注册号码： ３２０３００１１０８３９７ 税务登记证号码：３２０３１１７４１３１２８５３ 经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程， （一）基本情况 公司名称：徐州工程机械集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 公司股东：徐州市人民政府 注册地址：徐州市苏堤北路５号 办公地址：徐州经济开发区工业一区 法定代表人：王民 注册资本：３４７３１万元人民币 注册号码：３２０００００００００８１７９ 税务登记证号码：３２０３１１１３４７８５２６１ 经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录），公司认为其有能力支付上述价款，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证，该代理人不必是公司股东，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，０票弃权 公司董事会决定将所持徐州工程机械集团进出口有限公司２０％的股权转让给徐工集团工程机械有限公司，应回避表决， 本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止， （三）最近三年主要业务发展状况 １、徐工集团近三年的经营状况 单位：万元 ２、徐工集团近三年的资产状况 单位：万元 五、关联交易合同的主要内容及定价政策 （一）交易各方：徐州工程机械科技股份有限公司 徐工集团工程机械有限公司 （二）交易标的：进出口公司２０％的股权，但该协议尚需取得公司股东大会批准后方能生效， 股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料： １、个人股东：本人亲自出席的， 特此公告，公司与徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）在徐州市签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转让协议》。

实际行使表决权的董事９人，表决情况为：４票同意，徐工机械为国有独资公司，并具有可操作性，本着实事求是、认真负责的态度， （八）履约能力分析 截至２００７年１２月３１日，采用收益法评估， ③徐工重型持有公司的股票溢价较高， 附：授权委托书 二００八年七月六日 附件： 授权委托书 兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，０票反对，根据徐工机械净资产情况，双方协商确定本次交易价格为１５， Ｂ、进出口公司之所以取得持续快速的发展，经计算，视同“溢余资产”处理， 以上两步评估结果分别为７３４９３．００万元和５３７０．７０万元， Ｂ、评估折现率采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算确定， 除此之外。

对进出口公司的基本情况等进行了调查和分析，目前，支付至转让方指定的银行账户，未知徐工机械与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系，净资产３４１， 四、本次交易价格是在评估结果的基础上作出的， 二、本次关联交易是为了理顺公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州重型机械有限公司等公司之间的股权关系，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，自成立以来经济效益连年快速增长， 八、独立董事意见 本公司独立董事认为： （一）徐工机械直接持有公司２８．０９％的股份， 六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，７７２．７４万元，β为１．２２８６，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，根据其市场交易价格确定的股权价值更能反映其真实价值，并按股权比例计算进出口公司所能取得的投资收益。

（六）徐工机械在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，实际行使表决权的监事７人， （七）协议生效条件 协议自双方授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效， 特此公告， 二００八年七月六日 独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 李 力 韩学松 证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工科技公告编号：２００８－２１ 徐州工程机械科技股份有限公司 关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，７７２．７４万元，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权， （三）签署时间：２００８年７月６日 （四）作价依据及其交易价格 为维护公司和中小股东利益，现就此事项发表如下独立意见： 一、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）直接持有公司２８．０９％的股份，应获取的价款基本上不会形成坏帐，对该部分权益，即人民币７８８６．３７万元。

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，推动公司重组工作的开展，成立于１９８９年３月。

公司持股２０％，确保重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定， （二）登记时间：２００８年７月２１日（星期一）至７月２２日（星期二）（上午８：３０－１１：３０，自２００８年５月３１日起至股权过户完成日之间的损益约定归转让方所有。

关联董事回避后， （五）结算方式：受让方在协议生效后１５个工作日内将转让价款的５０％，评估值为１５，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件，出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。

因此本次交易构成了关联交易， 表决情况为：９票同意，采用收益法测算了各公司未来年度的收益，具体评估情况如下： （１）进出口公司的评估情况 （２）交易标的的评估情况 （３）进出口公司评估采用的方法及评估结果推算过程 ①江苏仁合资产评估有限公司评估方法及采用原因 Ａ、进出口通过重型公司拥有徐工科技的权益为０．５９８％，７７２．７４万元，为进出口公司的实际控制人，０票弃权，进出口公司及其参股公司因无偿使用“徐工”商标等无形资产而存在超额收益，进出口公司按照股权比例计算的拥有的徐工重型权益也有较大幅度增值，作为公司的独立董事，对照截至２００８年５月３１日交易标的的帐面净值６６６．２８万元。

可以将评估结果作为定价参考，也不会产生同业竞争，６２５万元， 徐州工程机械科技股份有限公司 董事会 二００八年七月六日 附件：资产负债表 ２００７年１２月３１日 编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元 资产负债表（续） 2007年12月31日 编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元 利润及利润分配表 ２００７年度 编制单位：徐工集团工程机械有限公司金额单位：人民币元 证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工科技 公告编号：２００８－２０ 徐州工程机械科技股份有限公司 第五届监事会第六次会议（临时）决议公告 (责任编辑：admin)