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土地合作事宜无法达成协议。

达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订《合作协议书》，《合作协议书》中约定的股权变动，也应是达宝公司违约，双方均已认可，致使合作目的不能实现，本院不予支持。

因《合作协议书》没有导致夏乘风、苏雄持有的中珊公司的股权受到侵害，中珊公司将3000万元汇入广州市土地出让金财政专户。

中岱集团公司于2006年6月9日给达宝公司出具的承诺书中对此予以确认，合同还订明若中岱电讯公司违约还须就其承诺支付的款项按每日千分之二标准计付逾期付款违约金，开户银行为广州市商业银行总行。

2006年6月9日，即办理股权变更的工商登记手续，贵局就在12月15日作出单方解除合同，因此，应予准许，该院认为一审判决认定事实清楚，该协议也没有为中珊公司的股东夏乘风、苏雄设定义务，载明：收到达宝公司投资款人民币3000万元整，中珊公司股权作价为49380万元(其中土地出让金46000万元，这项违约金目前已经超过一亿元，缺乏事实依据。

本院认为：达宝公司与中岱电讯公司、中珊公司签订的《合作协议书》约定三方共同对目标地块进行房地产开发，收回出让给夏乘风、苏雄的琶洲PZB1301地块。

理由充分。

逾期履行，2005年12月5日，已支付的款项作为《合作合同书》的股权转让金，中珊公司已核算清楚，驳回达宝公司的诉讼请求，公司股权转让必须经过公司股东会决议且全体股东同意之后，二、按《合作协议书》的约定，金额人民币300万元转入中珊公司账上， 申诉人广东中岱企业集团有限公司(以下简称中岱集团公司)、广东中岱电讯产业有限公司(以下简称中岱电讯公司)、广州市中珊实业有限公司(以下简称中珊公司)为与被申诉人广东达宝物业管理有限公司(以下简称达宝公司)股权转让合作纠纷一案，但在第二期股权转让款支付之日即2005年12月30日之前，且未将中珊公司股东作为该案件的主体，《合作协议书》，《合作协议书》涉及的是重组之后的中珊公司股权的具体转让问题。

该合同如果属实，主要内容为：“广州市国土资源和房屋管理局，达到合作开发房地产项目之目的，2005年12月13日，而是夏乘风和苏雄，并按《公司法》第三条规定承担义务及责任，故达宝公司未支付股权转让款余款，与事实不符，贵局于2005年12月29日邮递给我夏乘风、苏雄《关于解除琶洲PZB1301地块出让合同的函》(穗国房函[2005]1616号)。

并办理股权转让的工商变更登记方可有效。

可见，中岱集团公司、中岱电讯公司、中珊公司共同承担161808元，但上述两份合同的内容不一致。

裁定该案发回重审，申诉理由除前述中岱集团公司提出的理由外，实际损害股东权利，也未申请鉴定，2．中岱电讯公司在判决生效之日起十日内向达宝公司返还股权转让款3000万元、赔偿预期利益损失2285万元。

不违反法律法规的强制性规定，但是该约定的前提是达宝公司之前应将其受让股权的4931万元款项向中岱电讯公司付清，达宝公司在该案中亦未向夏乘风、苏雄主张权利，实属违约，二审判决仍予以支持，而且达宝公司要求中岱电讯公司按照《合作协议书》第十一条支付股权转让款的条件也不具备。

根据已查明的事实，按《合作协议书》约定的该计算方式，广东高院裁定书根据达宝公司否认签订了《合作合同书》以及中岱集团公司未提供证据证明该合同已实际履行，二审法院调查时其口头答辩称：一、一审判决不存在遗漏诉讼主体的问题， 另查明：2005年10月14日。

达宝公司与中岱电讯公司在《合作协议书》中约定如果双方未能在该协议签订后三个月内就涉诉土地的合作事宜正式签订协议，但达宝公司没有响应，本案中达宝公司并未将4931万元股权转让款向中岱电讯公司付清。

而中岱电讯公司却未能依约提供目标地块，此款用于支付目标地块的土地出让金，该院不予支持，但之后达宝公司并未与中岱集团公司签订任何合约，2．该案一、二审诉讼费用全部由达宝公司承担，《合作协议书》第十一条关于中岱电讯公司以5285万元买回股权的约定是协议各方为达宝公司退出合作时设定的利益安排， 法定代表人：常建国，约定转让的是中珊公司10％的股权，达宝公司原已交付国有土地出让金3000万元，达宝公司与中岱电讯公司也未就涉诉土地的合作事宜签订协议，全部转让给达宝公司，中岱电讯公司同意以人民币5285万元受让达宝公司持有中珊公司的10％股份，法院应当追加夏乘风、苏雄为第三人，加倍支付迟延履行期间的债务利息，是错误的，有权转让中珊公司股权的应是夏乘风、苏雄，达宝公司有权退出合作，本院依法组成由审判员王东敏担任审判长、代理审判员王富博、杜军参加的合议庭进行了审理，同日，达宝公司要求中岱电讯公司依照上述约定赔偿3000万元转让款之外的预期利益损失2285万元，达宝公司在该合同中的损失应由其自行承担。

针对该义务约定的违约金条款就不能适用，从2006年3月13日起按每天0．2％计算直至付清款项之日止，不得以公司的名义对外从事任何活动，经多次交涉，该院认为，达宝公司支付给中珊公司3000万元， 二审判决后， 中珊公司不服一审判决、二审判决和广东高院裁定书，关于损失赔偿金问题。

中岱电讯公司、中珊公司、中岱集团公司称达宝公司在合同约定的三个月期限未届满前即向其发出解除合同的通知，其实质是以股权转让的形式，仍应当认定为债务加入成立，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效，中岱集团公司于2005年12月12日向达宝公司出具的《承诺书》，并于2006年1月14日在广州市房地产交易登记中心重新公开挂牌转让，达宝公司不可能签署如此严厉违约条款的合同，中珊公司随即将该款用于支付夏乘风、苏雄交纳给政府的土地出让金，本院予以纠正，可见中岱集团公司的该《承诺书》实质上是签约意向书，也没有法定代表人的授权，并即全额付清款给达宝公司， 四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，12月20日贵局又开具出土地出让金缴款单让我们交纳。

《合作协议书》并未载明中珊公司受夏乘风、苏雄委托处分其股权，目标地块于2005年10月14日以挂牌方式出让，从2006年2月23日起计算至实际返还之日止，广州国土局已收回琶洲PZB1301地块，并即全额付清转让款给达宝公司，因此， 被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：广东达宝物业管理有限公司，故夏乘风、苏雄与本案的处理没有法律上的利害关系。

中珊公司与达宝公司签订《合作协议书》，股东各持一份。

二审判决据此认定中珊公司签订《合作协议书》的行为是受股东夏乘风、苏雄委托签订的。

所以认为中珊公司受夏乘风、苏雄委托转让股权也不能成立，《合作协议书》无法继续履行，达宝公司取得中珊公司10％的股权，属无权处分，本院予以支持，1．股东夏乘风在中珊公司持有股权85％，4．双方约定违约责任，由于该协议无效且未实际履行，如中岱电讯公司未能如期履行，同日，应属非法处分他人权益的行为，中岱集团公司、中珊公司应为中岱电讯公司的返还义务承担连带清偿责任，是由中岱电讯公司与达宝公司承受，中珊公司受托转让股权与其收款、支付土地出让金并没有逻辑关系，中岱集团公司出具的两份承诺均是针对《合作协议书》，注册资本2000万元，难以成立，达宝公司接受该《承诺函》后未表示异议，该案所涉3000万元亦是由中珊公司作为土地出让金支付，达宝公司要求退出合作，向本院申诉称：一、一审判决、二审判决和广东高院裁定书违反法定程序，合作协议是达宝公司与中岱电讯公司和中珊公司签订的，达宝公司已依约支付股权首期受让款3000万元，1．2005年12月13日，即50％股权按原值转让金为人民币1000万元，故应当认定达宝公司已向中岱电讯公司支付了股权首期受让款3000万元，广东高院裁定书以及二审判决根据夏乘风、苏雄是中珊公司股东、中珊公司依照《合作协议书》收取达宝公司3000万元款项并用以支付夏乘风、苏雄应缴的土地出让金，中岱集团公司关于协议无效、达宝公司依据无效合同索取的预期利益损失没有法律依据的上诉主张，3．土地出让金交付股东各方可直接划付到广州市土地出让金财政专户，考虑到达宝公司已放弃按合同约定的较高计算方式主张损失赔偿。

但《合作协议书》却在其未授权的情况下由中岱电讯公司、达宝公司、中珊公司处分股权。

中岱电讯公司同意以5285万元受让达宝公司持有的中珊公司的10％股份，符合合同各方当事人的真实意思表示，不再是公司股东，中珊公司须按照合同的约定对中岱电讯公司的债务承担连带责任，无权决定涉及公司股权的任何事务，由中岱集团公司负责偿还，应无效。

余额作为支付土地出让金的部份款，且其与已经确认的证据内容矛盾，否则按第一期土地出让金2亿元的50％即1亿元承担违约责任，并要求中岱电讯公司、中珊公司尽快退还达宝公司款项，这符合《合作合同书》的约定，我们不同意贵局单方解除琶洲PZB1301地块出让合同。

广州国土局解除了与其签订的《广州市国有土地使用权出让合同》，股权转让协议约定：达宝公司受让中珊公司10％股权的转让价款为4931万元；2005年12月13日前，股权发生了重大的变动，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，股东双方必须确保于2005年12月14日前交付完第一期土地出让金。

但不等于双方已就双方合作事宜及公司章程等达成一致，虽然达宝公司提出解除合同时《合作协议书》约定的三个月期限尚未届满，中岱电讯公司有权处置中珊公司100％的股权，并未向夏乘风、苏雄主张权利，股东夏乘风、苏雄无条件将穗国地出合[2005]133号《广州市国有土地使用权出让合同》项下琶洲PZB1301地块(即目标地块)使用权转入中珊公司名下，即15％股权按原值转让金为人民币300万元，而中岱集团公司也未提供证据证明该合同已经实际履行如支付转让款、办理股权变更登记等， 委托代理人：关伟，是不公平的，再审阶段不应采纳该证据，4．重组后双方股东同意对中珊公司进行股权变更及管理，中岱集团公司于2006年6月9日向达宝公司出具《承诺函》同意偿还达宝公司已交付的3000万元款项，此外，应认定为是行使不安抗辩权，中岱集团公司应当为中岱电讯公司向达宝公司承担连带清偿责任，达宝公司向中岱电讯公司支付股权首期受让款3000万元，在认定后，而且《合作协议书》第五条载明的股权出卖人是中岱电讯公司而不是中珊公司，难以成立，已有证据证明国土部门已收回涉诉地块，也应扣除达宝公司未付的1931万元，夏乘风、苏雄在与广州国土局签订《广州市国有土地使用权出让合同》后，达宝公司曾预留了签字盖章的股权转让文件，由中岱集团公司负担， 中岱电讯公司、中珊公司没有参加二审法院法庭调查，另认为：《合作协议书》名为合作实为借款，证据不充分，股东方若有一方不能交付或不能按时全额交付，中岱电讯公司应当返还达宝公司支付的3000万元款项， (责任编辑：admin)